Algemene leveringsvoorwaarden Navigator
Onderhavige algemene leveringsvoorwaarden, hierna verder genoemd “voorwaarden” worden gehanteerd door Navigator BV, gevestigd 2e Korte Baanstraat 7 te Utrecht en hierna aangeduid als “opdrachtnemer”. Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn onder het handelsregisternummer 32054366 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken Gooiland te Hilversum in juli 2007.
Toepassing
ARTIKEL 1.
- Op alle offertes van, en alle overeenkomsten met een medewerk(st)er of rechtsgeldige vertegenwoordiger van opdrachtnemer tot het beroepsmatig verrichten van werkzaamheden zijn de hierna volgende voorwaarden van toepassing.
- Onder de werkzaamheden bedoeld in het eerste lid van dit artikel worden begrepen alle diensten die door Navigator bv worden aangeboden.
- Op van deze voorwaarden afwijkende bedingen en/of op eigen voorwaarden/bedingen kan opdrachtgever slechts een beroep doen indien die bedingen of voorwaarden uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtnemer zijn aanvaard.
- Opdrachtgever met wie eenmaal op basis van de onderhavige voorwaarden wordt gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van deze voorwaarden in te stemmen voor zover het betreft voortzetting van de bestaande overeenkomst danwel opvolging door nieuwe overeenkomsten.
Offertes; totstandkoming overeenkomst en wijziging in gegeven opdrachten
ARTIKEL 2
- Alle offertes en aanbiedingen van opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten.
- Overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer naar aanleiding van offertes en aanbiedingen dienen schriftelijk door opdrachtgever en opdrachtnemer bevestigd te worden met een duidelijke omschrijving van de uit te voeren werkzaamheden.
- Wijziging van de overeenkomst danwel van de verstrekte opdracht wordt eveneens schriftelijk over en weer bevestigd met een duidelijke omschrijving van de uit te voeren werkzaamheden.
- Indien, na het totstandkomen van de overeenkomst, wijzigingen door opdrachtgever worden opgegeven, met welke wijzigingen opdrachtnemer niet kan instemmen (waaronder tevens wordt begrepen langdurig uitstel van uitvoering van werkzaamheden op verzoek van opdrachtgever), en waarna de overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt geannuleerd, komen onverminderd het bepaalde in artikel 13, alle reeds gemaakte kosten alsmede het bedrag van winstderving van opdrachtnemer voor rekening van opdrachtgever.
Zekerheid en opschorting
ARTIKEL 3.
Opdrachtnemer is steeds gerechtigd opdrachtgever te vragen voldoende zekerheid te stellen voor het nakomen van diens betalingsverplichting. Zo nodig is opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering of verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de gevraagde zekerheid is gesteld.
Levertijd en gegevens verstrekken door opdrachtgever
ARTIKEL 4.
- Opgegeven levertijden en/of uitvoeringstermijnen gelden bij benadering en zijn voor opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, nimmer fataal. De levertijden en/of uitvoeringstermijnen zijn vastgesteld in de verwachting dat er geen beletselen zijn de diensten en/of zaken binnen de overeengekomen termijn te leveren.
- Wanneer opdrachtgever zijn medewerking dient te verlenen aan het uitvoeren van de opdracht, zal deze steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen in de door opdrachtnemer gewenste vorm. Levertijden en/of uitvoeringstermijnen vangen aan op het moment – of worden opgeschort tot het moment – dat alle noodzakelijke informatie en gegevens, in het bezit zijn van opdrachtnemer en eventueel te verrichten (voor)werkzaamheden door opdrachtgever zijn uitgevoerd.
- Indien opdrachtgever niet aan de verplichtingen in het vorige lid voldoet, kunnen de kosten die gemoeid zijn bij het verkrijgen van de noodzakelijke informatie volgens gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer aan opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Wijze van uitvoering opdracht
ARTIKEL 5.
- Opdrachtnemer is gehouden de gegeven opdracht op zorgvuldige wijze uit te voeren.
- Opdrachtnemer bepaalt, na overleg met opdrachtgever, de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer heeft de plicht desgevraagd opdrachtgever tevoren in te lichten over de wijze waarop aan de uitvoering invulling zal worden gegeven.
- Opdrachtnemer behoudt zich te allen tijde het recht voor te bepalen welke medewerkers die gekwalificeerd zijn om de werkzaamheden uit te voeren, daadwerkelijk met de werkzaamheden worden belast.
Intellectuele eigendomsrechten
ARTIKEL 6.
- Alle auteursrechten en alle overige rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot het sturingsinstrument Navigatorweb, daaraan gekoppelde programma’s en andere door opdrachtnemer gebruikte programma’s, zelf vervaardigde teksten waaronder tevens de zogenaamde lay-out wordt bedoeld, beschrijvingen, modellen, ontwerpen, werkwijzen, adviezen, enz., worden en blijven zowel tijdens als na de uitvoering van de opdracht uitdrukkelijk en uitsluitend het eigendom van opdrachtnemer.
Geheimhouding en exclusiviteit
ARTIKEL 7.
- Opdrachtnemer is tegenover derden verplicht tot geheimhouding van alle vooraf danwel tijdens de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde danwel door opdrachtnemer verkregen informatie van welke aard ook.
- Opdrachtnemer zal alle gegevens en informatie die zij in het kader van de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst met opdrachtgever verkrijgt, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever aan derden bekendmaken, met uitzondering van derden die door de opdrachtnemer met schriftelijke toestemming van opdrachtgever bij de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst worden ingeschakeld. Opdrachtnemer zal de betreffende derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat deze derden zich aan hun geheimhoudingsplicht houden.
- Opdrachtnemer zal documentatie en specificaties die zij in het kader van de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst van opdrachtgever ontvangt bij het einde van de samenwerkingsovereenkomst en op het eerste verzoek van opdrachtgever retourneren, zonder deze geheel of gedeeltelijk op welke wijze dan ook te reproduceren, aan derden ter hand te stellen of ter inzage te geven.
Overmacht
ARTIKEL 8.
1.Onvoorziene omstandigheden, waaronder begrepen
- mobilisatie, oorlog, oorlogsgevaar;
- contingentering of andere overheidsmaatregelen;
- werkstaking;
- stremming van vervoer;
- brand;
- het niet tijdig of behoorlijk voldoen door derden, van wie opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht afhankelijk is, aan hun verplichtingen jegens opdrachtnemer om welke reden dan ook, waardoor de opdracht niet, niet tijdig of niet zonder naar zijn oordeel bezwarende extra inspanning en/of kosten verricht kan worden, zullen voor opdrachtnemer als overmacht gelden. In dit geval heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst met opdrachtgever geheel of ten dele te annuleren, althans voor zover de zwaarte van de tekortkoming dit rechtvaardigt, zulks door de eenvoudige mededeling aan opdrachtgever, zonder rechterlijke tussenkomst, en zonder dat opdrachtnemer ter zake van door opdrachtgever te lijden schade tot enige vergoeding is verplicht.
- Indien de situatie van overmacht intreedt terwijl de opdracht reeds ten dele is uitgevoerd, is opdrachtnemer gerechtigd betaling van opdrachtgever te vorderen van de prestaties die reeds door opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden zijn verricht. Opdrachtnemer heeft eveneens het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die de overmacht veroorzaakt heeft, intreedt nadat de prestatie verricht had moeten zijn.
- Opdrachtnemer zal opdrachtgever direct op de hoogte brengen van een situatie van overmacht, zoals vermeld in dit artikel. Het hier bepaalde is eveneens van toepassing op opdrachtgever wanneer op hem een dergelijke situatie van toepassing is.
- Indien opdrachtgever door overmacht (“een niet-toerekenbare tekortkoming”) niet aan haar verplichtingen jegens opdrachtnemer kan voldoen, is zij niet aansprakelijk jegens opdrachtnemer en wordt de nakoming van de verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand
Declaratiebedrag en kosten
ARTIKEL 9.
- De vergoeding die in rekening wordt gebracht is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, berekend volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer. In de offerte wordt duidelijk aangegeven welke bedragen nodig zijn voor, ondermeer, te leveren diensten en overige kostenposten. Afwijkingen (meerwerk) zijn alleen mogelijk indien blijkt dat er meer tijd nodig is voor het uitvoeren van de werkzaamheden en na overleg met opdrachtgever. Tenzij schriftelijk anders vermeld of overeengekomen is met betrekking tot alle bedragen omzetbelasting verschuldigd.
- Kosten voortvloeiende uit aanvulling en/of wijzigingen van de opdracht komen voor rekening van opdrachtgever. Meer- of minder werk kan aanleiding geven tot wijziging van de overeengekomen prijs.
- Reiskosten die consultants maken, worden voor opdrachten/bezoeken in Nederland niet apart berekend.
- Eventuele verblijfskosten in eigen of gehuurde locatie worden door opdrachtgever rechtstreeks betaald. Opdrachtgever zal die locaties zelf uitzoeken, met inachtneming van door opdrachtnemer gestelde voorwaarden, en maakt dan ook zelf afspraken met de betreffende locatie. Verblijfkosten van medewerkers van opdrachtnemer zijn voor rekening van opdrachtgever.
- Opdrachtnemer zal maandelijks na uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden (tenzij anders overeengekomen) aan opdrachtgever een declaratie voor de verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten doen toekomen.
Betalingen en reclames
ARTIKEL 10
- Betalingen dienen te geschieden binnen 14 dagen na dagtekening van de declaratie.
- Indien opdrachtnemer binnen de in dit artikel gestelde termijn of afzonderlijk overeengekomen termijn het verschuldigde niet ontvangen mocht hebben, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat een voorafgaande sommatie of ingebrekestelling vereist is. Opdrachtgever is van rechtswege vanaf die datum aan opdrachtnemer een rente verschuldigd van 1,5% per maand over de niet tijdig betaalde declaratiebedragen, waarbij voor de berekening van de verschuldigde rente een gedeelte van een maand als volle maand wordt aangemerkt.
- Indien opdrachtgever met een door hem aan opdrachtnemer verschuldigde betaling in verzuim is, is opdrachtnemer gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen, en de uitvoering van zijn werkzaamheden op te schorten, onverminderd opdrachtnemers verdere rechten. Vanaf de dag van opeisbaarheid is opdrachtgever over het bedrag van die vorderingen aan opdrachtnemer een rente verschuldigd conform het bepaalde in het vorige lid.
- Het is opdrachtgever niet toegestaan betalingen als bedoeld in dit artikel op enigerlei wijze te verrekenen met vorderingen van opdrachtgever op opdrachtnemer.
- In geval van een door meer opdrachtgevers aan opdrachtnemer verstrekte opdracht is iedere opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige betaling van de declaratie.
- Indien opdrachtgever het bedrag der declaratie betwist, dient hij zijn bezwaren aan opdrachtnemer binnen 10 dagen na de declaratiedatum mee te delen, op straffe van verval van het recht op reclame.
- In geval van gerechtvaardigde reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het bedrag van de declaratie, het verbeteren of opnieuw verrichten van mogelijk afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk annuleren van de onderliggende overeenkomst, het laatste bij eenvoudige mededeling aan opdrachtgever, zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist en tegen pro rato restitutie van het door opdrachtgever ter zake reeds betaalde.
- Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, verband houdende met de inning van enige vordering op opdrachtgever, komen voor rekening van opdrachtgever. Ongeacht de bevoegdheid van opdrachtnemer vergoeding van alle daadwerkelijk gemaakte kosten voor buitengerechtelijke inning van opdrachtgever te vorderen, worden de kosten voor buitengerechtelijke inning geacht tenminste 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief verschenen rente te bedragen, met een minimum van € 125,–. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 56 t/m 57a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is opdrachtgever gehouden aan opdrachtnemer alle daadwerkelijk gemaakte kosten (daaronder tevens begrepen alle honoraria en verschotten van de advocaat van opdrachtnemer) verband houdende met de gerechtelijke inning van enige vordering te vergoeden.
Retentierecht
ARTIKEL 11.
Opdrachtnemer is bevoegd de afgifte van zaken die hij voor opdrachtgever in verband met de uitvoering van een opdracht onder zich heeft, op te schorten totdat hem zijn vorderingen ter zake van enige opdracht zijn voldaan.
Aansprakelijkheid
ARTIKEL 12.
- Indien opdrachtnemer toerekenbaar tekort komt in de nakoming van de overeenkomst, is opdrachtnemer slechts aansprakelijk voor vergoeding van de schade, die het rechtstreeks gevolg is van de achterwege gebleven prestatie. Iedere andere vorm van schadevergoeding, zoals gevolgschade, indirecte schade, schade wegens gederfde winst of vertragingsschade is uitgesloten.
- Onverminderd het in deze voorwaarden bepaalde, is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade bij opdrachtgever uit hoofde van leveranties van diensten en zaken niet alleen beperkt tot het bedrag dat met de uitvoering van die opdracht is overeengekomen, doch zal deze aansprakelijkheid in geen geval meer bedragen dan het bedrag waarop de aansprakelijkheidsverzekering van opdrachtnemer in het desbetreffende geval aanspraak geeft, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis. In dit verband wordt elke verlengde opdracht en/of vervolgopdracht beschouwd als een afzonderlijke opdracht.
- Opdrachten zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, inspanningsverplichtingen. Indien het gewenste resultaat, al dan niet gedeeltelijk, uitblijft is opdrachtnemer op geen enkele wijze aansprakelijk, ook niet voor eventueel als gevolg daarvan ontstane schade. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de overeenkomst met opdrachtnemer na te komen. Opdrachtgever wordt slechts van die verplichting ontheven indien er sprake is van opzet, grove schuld of grove onachtzaamheid van de zijde van opdrachtnemer.
- Opdrachtgever is na het ontstaan van enig recht tot schadevergoeding gehouden de schade terstond schriftelijk bij opdrachtnemer aan te melden.
- Uitdrukkelijk wordt uitgesloten de aansprakelijkheid van opdrachtnemer ter zake van:
- Schade, die direct of indirect ontstaat door het zelf interpreteren en/of onoordeelkundig gebruiken van de door opdrachtnemer verstrekte kennis, informatie en zaken welke door opdrachtnemer aan opdrachtgever geleverd zijn.
- Schade, direct of indirect ontstaan, door een gebrekkige mededeling van opdrachtgever, nadat opdrachtgever door opdrachtnemer op deze gebrekkige medewerking gewezen is en als gevolg van het door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekken van onvolledige en/of onjuiste informatie en gegevens.
Opzegging en ontbinding
ARTIKEL 13.
- Opzegging en/of ontbinding zal steeds per aangetekende brief moeten geschieden.
- In geval van langdurige opdrachten kan opdrachtgever per traject of afgerond onderdeel annuleren. Er geldt een opzegtermijn voor ontbinding van de samenwerkingsovereenkomst van 6 maanden na dagtekening van de schriftelijke opzegging. Gedurende deze 6 maanden zal door Navigator het verrichtte werk, zoals vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst, in rekening gebracht worden. Hierbij geldt dat minimaal 80% van het overeengekomen maandbedrag, zoals opgenomen in de jaarlijkse bijlage op deze samenwerkingsovereenkomst, gefactureerd zal worden ongeacht de hoeveelheid door opdrachtnemer verricht werk.
- Bij opzegging/ontbinding van incidentele opdrachten, pilots en trainingen zal opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd zijn:
- 10% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering tot 10 weken voor de aanvang van de overeengekomen werkzaamheden;
- 25% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering op een tijdstip tussen 10 weken en 6 weken voor aanvang van de overeengekomen werkzaamheden;
- 50% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering op een tijdstip tussen 6 weken en 2 weken voor de aanvang van de overeengekomen werkzaamheden.
- 100% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering twee weken of korter voor aanvang van de overeengekomen werkzaamheden.
- Indien opdrachtgever op enigerlei wijze tekort komt in de nakoming, zal opdrachtgever daarvoor reeds in gebreke zijn zonder dat enige ingebrekestelling door opdrachtnemer vereist zal zijn. Onverminderd het bepaalde in het Burgerlijk Wetboek zal opdrachtnemer in dit geval ook het recht hebben de gesloten overeenkomst op te schorten, danwel deze geheel of ten dele zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden beschouwen.
- Hetgeen in het vorige lid vermeld is, geldt tevens in het geval van faillissement of surséance van betaling of bij overlijden of het onder curatele stellen van opdrachtgever, bij stillegging of overdracht (waaronder tevens dient te worden begrepen overname en fusie) van diens bedrijf ofwel bij beslaglegging op het geheel of een gedeelte van de eigendommen van opdrachtgever of zijn bedrijf.
- Opdrachtgever is in het bijzonder verplicht de gemaakte kosten en de schade, die opdrachtnemer door een voortijdige beëindiging van de overeenkomst lijdt, te vergoeden, waaronder begrepen alle kosten voortvloeiende uit of verband houdende met de beëindiging van door opdrachtnemer met derden ter zake van de uitvoering van de te ontbinden/ ontbonden overeenkomst inmiddels aangegane contractuele verplichtingen. In deze gevallen is elke vordering welke opdrachtnemer ten laste van opdrachtgever heeft of verkrijgt dadelijk opeisbaar.
Toepasselijk recht / Bevoegde rechter
ARTIKEL 14.
- Ter zake van alle geschillen verband houdende met offertes, opdrachten en overeenkomsten welke door deze algemene voorwaarden worden beheerst, is Nederlands recht van toepassing.
- Indien een geschil ontstaat over enigerlei aspect van deze voorwaarden zullen opdrachtgever en opdrachtnemer doen wat in hun vermogen ligt om het geschil in der minne te regelen. Zij zullen hierbij de mogelijkheden van toepassing van mediation onderzoeken. Indien een regeling in der minne niet kan worden bereikt, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechterlijke instantie binnen het Arrondissement Amsterdam.